學(xué)習(xí)園地

（第8期）

連云港豐達(dá)公路養(yǎng)護(hù)公司黨總支   2017年5月4日 

目   錄

1、國務(wù)院辦公廳印發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》

2、國務(wù)院辦公廳：《關(guān)于進(jìn)一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》

     3、完善國企法人治理結(jié)構(gòu)國務(wù)院要求董事會集體審議、一人一票

     4、深化國有企業(yè)改革的主攻方向

國務(wù)院辦公廳印發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步

完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》

 2017-05-03  新華社　

新華社北京5月3日電 近日，國務(wù)院辦公廳印發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《意見》），部署加快推進(jìn)中國特色國有企業(yè)現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)。  　　

《意見》指出，要認(rèn)真落實黨中央、國務(wù)院決策部署，從國有企業(yè)實際情況出發(fā)，以建立健全產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度為方向，積極適應(yīng)國有企業(yè)改革的新形勢新要求，堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)、加強(qiáng)黨的建設(shè)，完善體制機(jī)制，依法規(guī)范權(quán)責(zé)，根據(jù)功能分類，把握重點，進(jìn)一步健全各司其職、各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)。  　　

《意見》明確，堅持深化改革、黨的領(lǐng)導(dǎo)、依法治企、權(quán)責(zé)對等的基本原則，2017年年底前，國有企業(yè)公司制改革基本完成。到2020年，國有獨資、全資公司全面建立外部董事占多數(shù)的董事會，國有控股企業(yè)實行外部董事派出制度，完成外派監(jiān)事會改革，充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎(chǔ)作用；充分發(fā)揮企業(yè)家作用，造就一大批政治堅定、善于經(jīng)營、充滿活力的董事長和職業(yè)經(jīng)理人，培育一支德才兼?zhèn)?、業(yè)務(wù)精通、勇于擔(dān)當(dāng)?shù)亩隆⒈O(jiān)事隊伍；黨組織在治理結(jié)構(gòu)中的法定地位更加牢固，黨風(fēng)廉政建設(shè)主體責(zé)任和監(jiān)督責(zé)任全面落實，企業(yè)民主監(jiān)督和管理明顯改善；遵循市場經(jīng)濟(jì)規(guī)律和企業(yè)發(fā)展規(guī)律，使國有企業(yè)成為依法自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自擔(dān)風(fēng)險、自我約束、自我發(fā)展的市場主體。  　　

《意見》強(qiáng)調(diào)，要從理順出資人職責(zé)、加強(qiáng)董事會建設(shè)、激發(fā)經(jīng)理層活力、完善監(jiān)督機(jī)制、堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)等五個方面規(guī)范主體權(quán)責(zé)，健全以公司章程為核心的企業(yè)制度體系，依照法律法規(guī)和公司章程，嚴(yán)格規(guī)范履行出資人機(jī)構(gòu)、股東會（包括股東大會）、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會、黨組織和職工代表大會的權(quán)責(zé)，保障有效履職，完善符合市場經(jīng)濟(jì)規(guī)律和我國國情的國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步提升國有企業(yè)運行效率。  　　

《意見》要求，要做好組織實施工作，各地區(qū)、各相關(guān)部門和國有企業(yè)在國有企業(yè)建設(shè)規(guī)范董事會試點基礎(chǔ)上，及時總結(jié)經(jīng)驗、分層有序?qū)嵤?、做好相互銜接，全面推動依法治企，有序推進(jìn)完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)各項工作。

關(guān)于進(jìn)一步完善

國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見

國辦發(fā)〔2017〕36號

2017年05月03日 中國政府網(wǎng)

各省、自治區(qū)、直轄市人民政府，國務(wù)院各部委、各直屬機(jī)構(gòu)：

完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)是全面推進(jìn)依法治企、推進(jìn)國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化的內(nèi)在要求，是新一輪國有企業(yè)改革的重要任務(wù)。當(dāng)前，多數(shù)國有企業(yè)已初步建立現(xiàn)代企業(yè)制度，但從實踐情況看，現(xiàn)代企業(yè)制度仍不完善，部分企業(yè)尚未形成有效的法人治理結(jié)構(gòu)，權(quán)責(zé)不清、約束不夠、缺乏制衡等問題較為突出，一些董事會形同虛設(shè)，未能發(fā)揮應(yīng)有作用。根據(jù)《中共中央國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》等文件精神，為改進(jìn)國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，完善國有企業(yè)現(xiàn)代企業(yè)制度，經(jīng)國務(wù)院同意，現(xiàn)提出以下意見：

一、總體要求

（一）指導(dǎo)思想。

全面貫徹黨的十八大和十八屆三中、四中、五中、六中全會精神，深入貫徹習(xí)近平總書記系列重要講話精神和治國理政新理念新思想新戰(zhàn)略，認(rèn)真落實黨中央、國務(wù)院決策部署，統(tǒng)籌推進(jìn)“五位一體”總體布局和協(xié)調(diào)推進(jìn)“四個全面”戰(zhàn)略布局，牢固樹立和貫徹落實創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，從國有企業(yè)實際情況出發(fā)，以建立健全產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度為方向，積極適應(yīng)國有企業(yè)改革的新形勢新要求，堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)、加強(qiáng)黨的建設(shè)，完善體制機(jī)制，依法規(guī)范權(quán)責(zé)，根據(jù)功能分類，把握重點，進(jìn)一步健全各司其職、各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)。

（二）基本原則。

1．堅持深化改革。尊重企業(yè)市場主體地位，遵循市場經(jīng)濟(jì)規(guī)律和企業(yè)發(fā)展規(guī)律，以規(guī)范決策機(jī)制和完善制衡機(jī)制為重點，堅持激勵機(jī)制與約束機(jī)制相結(jié)合，體現(xiàn)效率原則與公平原則，充分調(diào)動企業(yè)家積極性，提升企業(yè)的市場化、現(xiàn)代化經(jīng)營水平。

2．堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)。落實全面從嚴(yán)治黨戰(zhàn)略部署，把加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理統(tǒng)一起來，明確國有企業(yè)黨組織在法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位，發(fā)揮國有企業(yè)黨組織的領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用，保證黨組織把方向、管大局、保落實。堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經(jīng)營管理者、經(jīng)營管理者依法行使用人權(quán)相結(jié)合，積極探索有效實現(xiàn)形式，完善反腐倡廉制度體系。

3．堅持依法治企。依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》等法律法規(guī)，以公司章程為行為準(zhǔn)則，規(guī)范權(quán)責(zé)定位和行權(quán)方式；法無授權(quán)，任何政府部門和機(jī)構(gòu)不得干預(yù)企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營活動，實現(xiàn)深化改革與依法治企的有機(jī)統(tǒng)一。

4．堅持權(quán)責(zé)對等。堅持權(quán)利義務(wù)責(zé)任相統(tǒng)一，規(guī)范權(quán)力運行、強(qiáng)化權(quán)利責(zé)任對等，改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制，深化權(quán)力運行和監(jiān)督機(jī)制改革，構(gòu)建符合國情的監(jiān)管體系，完善履職評價和責(zé)任追究機(jī)制，對失職、瀆職行為嚴(yán)格追責(zé)，建立決策、執(zhí)行和監(jiān)督環(huán)節(jié)的終身責(zé)任追究制度。

（三）主要目標(biāo)。

2017年年底前，國有企業(yè)公司制改革基本完成。到2020年，黨組織在國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位更加牢固，充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎(chǔ)作用，國有獨資、全資公司全面建立外部董事占多數(shù)的董事會，國有控股企業(yè)實行外部董事派出制度，完成外派監(jiān)事會改革；充分發(fā)揮企業(yè)家作用，造就一大批政治堅定、善于經(jīng)營、充滿活力的董事長和職業(yè)經(jīng)理人，培育一支德才兼?zhèn)?、業(yè)務(wù)精通、勇于擔(dān)當(dāng)?shù)亩隆⒈O(jiān)事隊伍；黨風(fēng)廉政建設(shè)主體責(zé)任和監(jiān)督責(zé)任全面落實，企業(yè)民主監(jiān)督和管理明顯改善；遵循市場經(jīng)濟(jì)規(guī)律和企業(yè)發(fā)展規(guī)律，使國有企業(yè)成為依法自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自擔(dān)風(fēng)險、自我約束、自我發(fā)展的市場主體。

二、規(guī)范主體權(quán)責(zé)

健全以公司章程為核心的企業(yè)制度體系，充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎(chǔ)作用，依照法律法規(guī)和公司章程，嚴(yán)格規(guī)范履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)（以下簡稱出資人機(jī)構(gòu)）、股東會（包括股東大會，下同）、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會、黨組織和職工代表大會的權(quán)責(zé)，強(qiáng)化權(quán)利責(zé)任對等，保障有效履職，完善符合市場經(jīng)濟(jì)規(guī)律和我國國情的國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步提升國有企業(yè)運行效率。

（一）理順出資人職責(zé)，轉(zhuǎn)變監(jiān)管方式。

1．股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會主要依據(jù)法律法規(guī)和公司章程，通過委派或更換董事、監(jiān)事（不含職工代表），審核批準(zhǔn)董事會、監(jiān)事會年度工作報告，批準(zhǔn)公司財務(wù)預(yù)決算、利潤分配方案等方式，對董事會、監(jiān)事會以及董事、監(jiān)事的履職情況進(jìn)行評價和監(jiān)督。出資人機(jī)構(gòu)根據(jù)本級人民政府授權(quán)對國家出資企業(yè)依法享有股東權(quán)利。

2．國有獨資公司不設(shè)股東會，由出資人機(jī)構(gòu)依法行使股東會職權(quán)。以管資本為主改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制，對直接出資的國有獨資公司，出資人機(jī)構(gòu)重點管好國有資本布局、規(guī)范資本運作、強(qiáng)化資本約束、提高資本回報、維護(hù)資本安全。對國有全資公司、國有控股企業(yè)，出資人機(jī)構(gòu)主要依據(jù)股權(quán)份額通過參加股東會議、審核需由股東決定的事項、與其他股東協(xié)商作出決議等方式履行職責(zé)，除法律法規(guī)或公司章程另有規(guī)定外，不得干預(yù)企業(yè)自主經(jīng)營活動。

3．出資人機(jī)構(gòu)依據(jù)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，有關(guān)監(jiān)管內(nèi)容應(yīng)依法納入公司章程。按照以管資本為主的要求，出資人機(jī)構(gòu)要轉(zhuǎn)變工作職能、改進(jìn)工作方式，加強(qiáng)公司章程管理，清理有關(guān)規(guī)章、規(guī)范性文件，研究提出出資人機(jī)構(gòu)審批事項清單，建立對董事會重大決策的合規(guī)性審查機(jī)制，制定監(jiān)事會建設(shè)、責(zé)任追究等具體措施，適時制定國有資本優(yōu)先股和國家特殊管理股管理辦法。

（二）加強(qiáng)董事會建設(shè)，落實董事會職權(quán)。

1. 董事會是公司的決策機(jī)構(gòu)，要對股東會負(fù)責(zé)，執(zhí)行股東會決定，依照法定程序和公司章程授權(quán)決定公司重大事項，接受股東會、監(jiān)事會監(jiān)督，認(rèn)真履行決策把關(guān)、內(nèi)部管理、防范風(fēng)險、深化改革等職責(zé)。國有獨資公司要依法落實和維護(hù)董事會行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權(quán)利，增強(qiáng)董事會的獨立性和權(quán)威性，落實董事會年度工作報告制度；董事會應(yīng)與黨組織充分溝通，有序開展國有獨資公司董事會選聘經(jīng)理層試點，加強(qiáng)對經(jīng)理層的管理和監(jiān)督。

2. 優(yōu)化董事會組成結(jié)構(gòu)。國有獨資、全資公司的董事長、總經(jīng)理原則上分設(shè)，應(yīng)均為內(nèi)部執(zhí)行董事，定期向董事會報告工作。國有獨資公司的董事長作為企業(yè)法定代表人，對企業(yè)改革發(fā)展負(fù)首要責(zé)任，要及時向董事會和國有股東報告重大經(jīng)營問題和經(jīng)營風(fēng)險。國有獨資公司的董事對出資人機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)，接受出資人機(jī)構(gòu)指導(dǎo)，其中外部董事人選由出資人機(jī)構(gòu)商有關(guān)部門提名，并按照法定程序任命。國有全資公司、國有控股企業(yè)的董事由相關(guān)股東依據(jù)股權(quán)份額推薦派出，由股東會選舉或更換，國有股東派出的董事要積極維護(hù)國有資本權(quán)益；國有全資公司的外部董事人選由控股股東商其他股東推薦，由股東會選舉或更換；國有控股企業(yè)應(yīng)有一定比例的外部董事，由股東會選舉或更換。

 3. 規(guī)范董事會議事規(guī)則。董事會要嚴(yán)格實行集體審議、獨立表決、個人負(fù)責(zé)的決策制度，平等充分發(fā)表意見，一人一票表決，建立規(guī)范透明的重大事項信息公開和對外披露制度，保障董事會會議記錄和提案資料的完整性，建立董事會決議跟蹤落實以及后評估制度，做好與其他治理主體的聯(lián)系溝通。董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)立提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會等專門委員會，為董事會決策提供咨詢，其中薪酬與考核委員會、審計委員會應(yīng)由外部董事組成。改進(jìn)董事會和董事評價辦法，完善年度和任期考核制度，逐步形成符合企業(yè)特點的考核評價體系及激勵機(jī)制?！　?/span>

4. 加強(qiáng)董事隊伍建設(shè)。開展董事任前和任期培訓(xùn)，做好董事派出和任期管理工作。建立完善外部董事選聘和管理制度，嚴(yán)格資格認(rèn)定和考試考察程序，拓寬外部董事來源渠道，擴(kuò)大專職外部董事隊伍，選聘一批現(xiàn)職國有企業(yè)負(fù)責(zé)人轉(zhuǎn)任專職外部董事，定期報告外部董事履職情況。國有獨資公司要健全外部董事召集人制度，召集人由外部董事定期推選產(chǎn)生。外部董事要與出資人機(jī)構(gòu)加強(qiáng)溝通。

（三）維護(hù)經(jīng)營自主權(quán)，激發(fā)經(jīng)理層活力。

1．經(jīng)理層是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，依法由董事會聘任或解聘，接受董事會管理和監(jiān)事會監(jiān)督。總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，依法行使管理生產(chǎn)經(jīng)營、組織實施董事會決議等職權(quán)，向董事會報告工作，董事會閉會期間向董事長報告工作。

2．建立規(guī)范的經(jīng)理層授權(quán)管理制度，對經(jīng)理層成員實行與選任方式相匹配、與企業(yè)功能性質(zhì)相適應(yīng)、與經(jīng)營業(yè)績相掛鉤的差異化薪酬分配制度，國有獨資公司經(jīng)理層逐步實行任期制和契約化管理。根據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、市場化程度等不同情況，有序推進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人制度建設(shè)，逐步擴(kuò)大職業(yè)經(jīng)理人隊伍，有序?qū)嵭惺袌龌匠辏剿魍晟浦虚L期激勵機(jī)制，研究出臺相關(guān)指導(dǎo)意見。國有獨資公司要積極探索推行職業(yè)經(jīng)理人制度，實行內(nèi)部培養(yǎng)和外部引進(jìn)相結(jié)合，暢通企業(yè)經(jīng)理層成員與職業(yè)經(jīng)理人的身份轉(zhuǎn)換通道。開展出資人機(jī)構(gòu)委派國有獨資公司總會計師試點。

（四）發(fā)揮監(jiān)督作用，完善問責(zé)機(jī)制。

1．監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，依照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程設(shè)立，對董事會、經(jīng)理層成員的職務(wù)行為進(jìn)行監(jiān)督。要提高專職監(jiān)事比例，增強(qiáng)監(jiān)事會的獨立性和權(quán)威性。對國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)所出資企業(yè)依法實行外派監(jiān)事會制度。外派監(jiān)事會由政府派出，負(fù)責(zé)檢查企業(yè)財務(wù)，監(jiān)督企業(yè)重大決策和關(guān)鍵環(huán)節(jié)以及董事會、經(jīng)理層履職情況，不參與、不干預(yù)企業(yè)經(jīng)營管理活動。

2．健全以職工代表大會為基本形式的企業(yè)民主管理制度，支持和保證職工代表大會依法行使職權(quán)，加強(qiáng)職工民主管理與監(jiān)督，維護(hù)職工合法權(quán)益。國有獨資、全資公司的董事會、監(jiān)事會中須有職工董事和職工監(jiān)事。建立國有企業(yè)重大事項信息公開和對外披露制度。

3．強(qiáng)化責(zé)任意識，明確權(quán)責(zé)邊界，建立與治理主體履職相適應(yīng)的責(zé)任追究制度。董事、監(jiān)事、經(jīng)理層成員應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)；要將其信用記錄納入全國信用信息共享平臺，違約失信的按規(guī)定在“信用中國”網(wǎng)站公開。董事應(yīng)當(dāng)出席董事會會議，對董事會決議承擔(dān)責(zé)任；董事會決議違反法律法規(guī)或公司章程、股東會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，應(yīng)依法追究有關(guān)董事責(zé)任。經(jīng)理層成員違反法律法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，應(yīng)依法追究有關(guān)經(jīng)理層成員責(zé)任。執(zhí)行董事和經(jīng)理層成員未及時向董事會或國有股東報告重大經(jīng)營問題和經(jīng)營風(fēng)險的，應(yīng)依法追究相關(guān)人員責(zé)任。企業(yè)黨組織成員履職過程中有重大失誤和失職、瀆職行為的，應(yīng)按照黨組織有關(guān)規(guī)定嚴(yán)格追究責(zé)任。按照“三個區(qū)分開來”的要求，建立必要的改革容錯糾錯機(jī)制，激勵企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員干事創(chuàng)業(yè)。

（五）堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)，發(fā)揮政治優(yōu)勢。 

1. 堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)、加強(qiáng)黨的建設(shè)是國有企業(yè)的獨特優(yōu)勢。要明確黨組織在國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位，將黨建工作總體要求納入國有企業(yè)章程，明確黨組織在企業(yè)決策、執(zhí)行、監(jiān)督各環(huán)節(jié)的權(quán)責(zé)和工作方式，使黨組織成為企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的有機(jī)組成部分。要充分發(fā)揮黨組織的領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用，領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)思想政治工作，支持董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層依法履行職責(zé)，保證黨和國家方針政策的貫徹執(zhí)行。 

2. 充分發(fā)揮紀(jì)檢監(jiān)察、巡視、審計等監(jiān)督作用，國有企業(yè)董事、監(jiān)事、經(jīng)理層中的黨員每年要定期向黨組（黨委）報告?zhèn)€人履職和廉潔自律情況。上級黨組織對國有企業(yè)紀(jì)檢組組長（紀(jì)委書記）實行委派制度和定期輪崗制度，紀(jì)檢組組長（紀(jì)委書記）要堅持原則、強(qiáng)化監(jiān)督。紀(jì)檢組組長（紀(jì)委書記）可列席董事會和董事會專門委員會的會議。

 3.積極探索黨管干部原則與董事會選聘經(jīng)營管理人員有機(jī)結(jié)合的途徑和方法。堅持和完善雙向進(jìn)入、交叉任職的領(lǐng)導(dǎo)體制，符合條件的國有企業(yè)黨組（黨委）領(lǐng)導(dǎo)班子成員可以通過法定程序進(jìn)入董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層，董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定和程序進(jìn)入黨組（黨委）；黨組（黨委）書記、董事長一般由一人擔(dān)任，推進(jìn)中央企業(yè)黨組（黨委）專職副書記進(jìn)入董事會。在董事會選聘經(jīng)理層成員工作中，上級黨組織及其組織部門、國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)黨委應(yīng)當(dāng)發(fā)揮確定標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范程序、參與考察、推薦人選等作用。積極探索董事會通過差額方式選聘經(jīng)理層成員。

三、做好組織實施 

（一）及時總結(jié)經(jīng)驗，分層有序?qū)嵤?。在國有企業(yè)建設(shè)規(guī)范董事會試點基礎(chǔ)上，總結(jié)經(jīng)驗、完善制度，國務(wù)院國資委監(jiān)管的中央企業(yè)要依法改制為國有獨資公司或國有控股公司，全面建立規(guī)范的董事會。國有資本投資、運營公司法人治理結(jié)構(gòu)要“一企一策”地在公司章程中予以細(xì)化。其他中央企業(yè)和地方國有企業(yè)要根據(jù)自身實際，由出資人機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)。 

（二）精心規(guī)范運作，做好相互銜接。國有企業(yè)要按照完善法人治理結(jié)構(gòu)的要求，全面推進(jìn)依法治企，完善公司章程，明確內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)的權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任，實現(xiàn)各負(fù)其責(zé)、規(guī)范運作、相互銜接、有效制衡。國務(wù)院國資委要會同有關(guān)部門和單位抓緊制定國有企業(yè)公司章程審核和批準(zhǔn)管理辦法。 

金融、文化等國有企業(yè)的改革，中央另有規(guī)定的依其規(guī)定執(zhí)行。  國務(wù)院辦公廳 

2017年4月24日

完善國企法人治理結(jié)構(gòu)

國務(wù)院要求董事會集體審議、一人一票

2017-05-04  中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)

5月3日，國務(wù)院辦公廳印發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》。該《意見》認(rèn)為，當(dāng)前部分企業(yè)尚未形成有效的法人治理結(jié)構(gòu)?！兑庖姟芬?，理順出資人職責(zé)，轉(zhuǎn)變監(jiān)管方式。對國有全資公司、國有控股企業(yè)，出資人機(jī)構(gòu)不得干預(yù)企業(yè)自主經(jīng)營活動?！　?/span>

連續(xù)多年發(fā)布上市公司治理水平報告的北師大公司治理與企業(yè)發(fā)展研究中心主任高明華對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示：“近年，在上市公司中，國有控股公司董事會治理指數(shù)呈下降態(tài)勢。建議董事會建立備忘錄制度，監(jiān)督董事認(rèn)真履職?！?　　

此次《意見》要求，加強(qiáng)董事會建設(shè)，落實董事會職權(quán)。董事會要嚴(yán)格實行集體審議、獨立表決、個人負(fù)責(zé)的決策制度，平等充分發(fā)表意見，一人一票表決?！　?/span>

國企出資人機(jī)構(gòu)要“放權(quán)” 　　

出資人機(jī)構(gòu)、股東會、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會等企業(yè)主體層層負(fù)責(zé)、權(quán)責(zé)明確是現(xiàn)代企業(yè)制度的典型特征?！　?/span>

國務(wù)院國資委去年年底提供的數(shù)據(jù)顯示，中央企業(yè)的子企業(yè)公司制改制面超過92%，建設(shè)規(guī)范董事會的中央企業(yè)達(dá)到85家。雖然多數(shù)國企在形式上都建立起了現(xiàn)代企業(yè)制度，但也正如此次國務(wù)院辦公廳印發(fā)的《意見》中所說，當(dāng)前從實踐情況看，現(xiàn)代企業(yè)制度仍不完善，部分企業(yè)尚未形成有效的法人治理結(jié)構(gòu)，權(quán)責(zé)不清、約束不夠、缺乏制衡等問題較為突出，一些董事會形同虛設(shè)，未能發(fā)揮應(yīng)有作用。　　《意見》提出，2017年年底前，國有企業(yè)公司制改革基本完成，到2020年，黨組織在國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位更加牢固，充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎(chǔ)作用?！　?/span>

中國企業(yè)研究院首席研究員李錦對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，不管是混合所有制改革還是公司制改革，目的都是要進(jìn)一步深化治理結(jié)構(gòu)的改革，要有明確的投資主體，建立權(quán)責(zé)明確的法人治理結(jié)構(gòu)，建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理人員之間相互制衡的公司治理結(jié)構(gòu)?！　?/span>

《意見》首先明確了國有企業(yè)出資人和企業(yè)之間關(guān)系。《意見》稱，國有獨資公司不設(shè)股東會，由出資人機(jī)構(gòu)依法行使股東會職權(quán)。出資人機(jī)構(gòu)重點管好國有資本布局、規(guī)范資本運作、強(qiáng)化資本約束、提高資本回報和維護(hù)資本安全。對國有全資公司、國有控股企業(yè)和出資人機(jī)構(gòu)主要依據(jù)股權(quán)份額通過參加股東會議等方式履行職責(zé)，除法律法規(guī)或公司章程另有規(guī)定外，不得干預(yù)企業(yè)自主經(jīng)營活動。　　

記者注意到，國有資本投資、運營公司正在成為國企出資人發(fā)揮監(jiān)管職能的重要主體。今年4月下旬，國務(wù)院國資委主任肖亞慶調(diào)研國有資本投資、運營試點央企，聽取了中糧集團(tuán)、五礦集團(tuán)、中交集團(tuán)、保利集團(tuán)、國投、誠通集團(tuán)和中國國新等企業(yè)相關(guān)負(fù)責(zé)人的匯報?！　τ趪匈Y本投資公司，肖亞慶稱，國資委將明確國有資本投資公司授權(quán)的內(nèi)容、范圍和方式，拓展授權(quán)內(nèi)容，加強(qiáng)授權(quán)力度。對于國有資本運營公司，肖亞慶也表示，要成為國資委開展資本運作和結(jié)構(gòu)調(diào)整的市場化主體，執(zhí)行國家戰(zhàn)略，體現(xiàn)出資人意志，與國資委做好聯(lián)動，與中央企業(yè)做好協(xié)同?！　?/span>

董事會實行獨立表決 　　

在公司治理中，董事會有權(quán)有效、權(quán)責(zé)明確無疑是整個治理系統(tǒng)的中樞命門?！　?/span>

高明華表示，可以從董事會結(jié)構(gòu)、獨立董事獨立性、董事會行為和董事激勵與約束4個維度衡量公司董事會治理水平。前兩個維度側(cè)重從形式上來評價董事會治理制度的健全程度，后兩個維度則側(cè)重從實質(zhì)上來評價董事會治理的有效性。　　

“據(jù)我們測算，上市公司中國有控股企業(yè)董事會治理指數(shù)2012年、2014年和2015年平均值分別為52.44分、50.80分和50.19分。非國有企業(yè)整體上要好于國有企業(yè)，但是距國際上先進(jìn)的董事會治理仍有不小差距?！备呙魅A對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示。　　2015年發(fā)布的G20/OECD《公司治理原則》特別強(qiáng)調(diào)董事會的獨立性和對董事的問責(zé)機(jī)制。在高明華看來，我國很少做到“誰決策誰負(fù)責(zé)”的公司治理基本原則，經(jīng)常是決策的人太多，決策失誤后找不到責(zé)任主體。　　

此次《意見》要求，加強(qiáng)董事會建設(shè)，落實董事會職權(quán)。在董事會結(jié)構(gòu)上，《意見》要求，國有獨資、全資公司的董事長、總經(jīng)理原則上分設(shè)，應(yīng)均為內(nèi)部執(zhí)行董事，定期向董事會報告工作?！　?/span>

在議事規(guī)則方面，《意見》提出，董事會要嚴(yán)格實行集體審議、獨立表決、個人負(fù)責(zé)的決策制度，平等充分發(fā)表意見，一人一票表決，建立規(guī)范透明的重大事項信息公開和對外披露制度，保障董事會會議記錄和提案資料的完整性，建立董事會決議跟蹤落實以及后評估制度，做好與其他治理主體的聯(lián)系溝通?！　?/span>

“這類似于董事會備忘錄制度，每一位董事如何投票、如何發(fā)言等都會記錄在案，出現(xiàn)問題后能夠找到明確的責(zé)任人并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。認(rèn)真履行職責(zé)的董事也可以根據(jù)董事會備忘錄為自己辯護(hù)，進(jìn)而享有免責(zé)權(quán)利，以激勵董事認(rèn)真履責(zé)。”高明華說。

深化國有企業(yè)改革的主攻方向

2017年04月24日  經(jīng)濟(jì)參考報

近40年來，國企改革取得了巨大進(jìn)展，成效顯著，在中國經(jīng)濟(jì)崛起中功不可沒。然而，當(dāng)改革駛?cè)搿吧钏畢^(qū)”、進(jìn)入“持久攻堅戰(zhàn)”階段，國有企業(yè)仍然存在諸多突出問題，如國有經(jīng)濟(jì)規(guī)模偏大，涉足面偏廣，企業(yè)泛行政化，國有獨資公司居多，公司治理不盡規(guī)范，高管腐敗仍存，行政壟斷較為嚴(yán)重，內(nèi)部管理制度僵化。在全面深化改革的戰(zhàn)略布局下，按照改革的問題導(dǎo)向，解決上述問題無疑構(gòu)成了下一步國有企業(yè)改革的主線。

收縮國有經(jīng)濟(jì)總體規(guī)模和產(chǎn)業(yè)布局

到2016年底，全國國有企業(yè)資產(chǎn)總額131.7萬億元，所有者權(quán)益合計44.7萬億元，2016年國有企業(yè)實現(xiàn)營業(yè)總收入45.9萬億元，實現(xiàn)利潤總額2.3萬億元。從產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)上看，國有企業(yè)不僅完全主導(dǎo)了傳統(tǒng)自然壟斷行業(yè)、基礎(chǔ)設(shè)施、城市公用事業(yè)，而且遍及農(nóng)業(yè)、工業(yè)、服務(wù)業(yè)的各個具體行業(yè)。從主營業(yè)務(wù)看，70%多的國有企業(yè)屬于競爭性行業(yè)（商業(yè)類），真正分布于基礎(chǔ)性行業(yè)（公益類）的國有企業(yè)不足30%。就工業(yè)而言，國有企業(yè)遍及工業(yè)類全部行業(yè)。國有企業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)顯然過于寬泛。

在經(jīng)濟(jì)新常態(tài)下，國有企業(yè)營業(yè)收入和利潤增長率不斷下降，這正是強(qiáng)化國有經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略性退出一般性產(chǎn)業(yè)的契機(jī)。既然國有企業(yè)分為公益類和商業(yè)類兩大類，國有企業(yè)應(yīng)該專注于公益類，商業(yè)類中的大部分國有企業(yè)，除了特殊功能類、戰(zhàn)略類、新興產(chǎn)業(yè)類等行業(yè)領(lǐng)域保持國有資本外，其他大部分行業(yè)的國有資本都應(yīng)該按照重要性原則有秩序地收縮乃至退出。

國有企業(yè)不僅遍布國民經(jīng)濟(jì)各行各業(yè)，而且遍布大中小微各種規(guī)模。根據(jù)2013年的統(tǒng)計資料，全部國有企業(yè)數(shù)量中，大型企業(yè)占5.8%，中型企業(yè)占18.1%，小微企業(yè)占76%，有悖國有資本“抓大放小”原則。因此，國有企業(yè)應(yīng)該專注于大中型企業(yè)，小微企業(yè)實在沒有必要實行國有制，應(yīng)該逐步收縮甚至退出。

國有企業(yè)“去行政化”勢在必行

國有企業(yè)按照政府序列的行政級別，分為中央企業(yè)、省屬企業(yè)、市屬企業(yè)和縣屬企業(yè)四級，所有國有企業(yè)都被賦予相應(yīng)的行政級別，從正部級一直到副處級。國有企業(yè)泛行政化，引發(fā)了多種與市場經(jīng)濟(jì)不相容的現(xiàn)象。國有企業(yè)家可以“商而優(yōu)則仕”，政府官員也可以“仕而優(yōu)則商”，很多情況下，國有企業(yè)成為政府官員晉升過程中的“中轉(zhuǎn)站”，或即將退休政府官員的理想 “歸宿點”。

國有企業(yè)泛行政化，使得企業(yè)間“高管對調(diào)”現(xiàn)象成為常態(tài)。在正常的市場經(jīng)濟(jì)中，競爭企業(yè)高管之間是不可能“對調(diào)”或“互換”的，但在我國國有企業(yè)體系中，這種“對調(diào)”現(xiàn)象卻十分常見。當(dāng)企業(yè)間激烈競爭之時，上級部門可能突然將雙方或多方之間的高管進(jìn)行“對調(diào)”。在反壟斷法中，這種“對調(diào)”無異于深度“人事合謀”，但在行政化的國有企業(yè)中，國有企業(yè)家服從行政命令。

國有企業(yè)泛行政化，必然造成資源配置的行政化。國有企業(yè)在土地占有、財政投資與補(bǔ)貼、貸款、資源占有、公司上市、利潤分配等方面都享有政策“偏飯”，使得國有企業(yè)與非國有企業(yè)之間身份不平等、實力不相稱、競爭不公平、績效不可比。既然公有制經(jīng)濟(jì)與非公有制經(jīng)濟(jì)都是社會主義市場經(jīng)濟(jì)的重要組成部分，都是我國經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展的重要基礎(chǔ)，按照兩個“毫不動搖”的要求和“權(quán)利平等、機(jī)會平等、規(guī)則平等”的原則，加速國有企業(yè)“去行政化”改革應(yīng)該成為深化國有企業(yè)改革的前提。

其實，早在1999年中共十五屆四中全會通過的《中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》中，就已明確提出深化國有企業(yè)人事制度改革，“對企業(yè)及企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人不再確定行政級別”。因此迫切需要按照“國有企業(yè)本位論”要求，盡快重啟“去行政化”進(jìn)程。

整體改制實現(xiàn)母公司層面混合所有制

鑒于國有企業(yè)母公司基本上為國有獨資公司，有必要重塑國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)模式，按照國際經(jīng)驗和績效導(dǎo)向，在國有企業(yè)母公司層面實現(xiàn)投資主體多元化，建立混合所有制。

我國正在進(jìn)行的混合所有制試點，基本上都是在某個子公司或某塊業(yè)務(wù)進(jìn)行，沒有觸及到母公司層面。這是時下混合所有制改革的一大軟肋。因此，混合所有制改革一定要著眼于國有企業(yè)母公司而非子公司層面、著眼于主營業(yè)務(wù)而非輔業(yè)副業(yè)、著眼于壟斷環(huán)節(jié)而非競爭環(huán)節(jié)，為整體改制和整體上市打下堅實的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)。通過混合所有制改革，將現(xiàn)有母公司（集團(tuán)公司）的國有獨資公司先改制為國家絕對控股公司（國家持股50%以上），再逐步改制為國家相對控股公司。

關(guān)于資本控股不斷放大的杠桿作用，列寧曾轉(zhuǎn)引德國經(jīng)濟(jì)學(xué)家漢斯·吉德翁·海曼的觀點指出：“擁有不太多的資本，就可以統(tǒng)治巨大的生產(chǎn)部門。事實上，擁有50%的資本，往往就能控制整個股份公司。所以，一個領(lǐng)導(dǎo)人只要擁有100萬的資本，就能控制各孫女公司的800萬資本。如果這樣‘交織’下去，那么擁有100萬資本就能控制1600萬、3200萬以至更多的資本了?！币虼?，國有相對控股公司作為混合所有制的必然要求和結(jié)果，是社會主義基本經(jīng)濟(jì)制度的重要實現(xiàn)形式，不意味著國有制性質(zhì)的改變，僅僅是國有制實現(xiàn)形式的轉(zhuǎn)變，而且這種轉(zhuǎn)變有助于增強(qiáng)國有經(jīng)濟(jì)活力、控制力、影響力，實現(xiàn)國有資本“四兩撥千斤”的杠桿作用。

規(guī)范國有公司治理釋放“治理紅利”

國有獨資公司的單一產(chǎn)權(quán)關(guān)系，導(dǎo)致了政府主導(dǎo)的、行政化色彩嚴(yán)重的單邊治理機(jī)制。國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人更多地是對上級政府負(fù)責(zé)，而不是對市場和企業(yè)負(fù)責(zé)，導(dǎo)致企業(yè)行為更多帶有“官商”特征。即便是國有控股的上市公司，也存在公司股東大會的股東數(shù)量和構(gòu)成幾乎與董事會高度重合、上市公司董事會與其母公司的董事會人員高度重合的不規(guī)范現(xiàn)象。

需要深入貫徹公司法，注重完善國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人選聘機(jī)制，政府也需要按照法定程序行使委托者的職權(quán)，不可越過股東大會、董事會、監(jiān)事會等直接任命國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人。上級黨委只能直接任命公司的黨委書記，至于黨委書記作為高管能否當(dāng)選董事、進(jìn)而兼任董事長，應(yīng)該完全按照法定程序進(jìn)行，上級黨委應(yīng)該充分尊重公司股東大會和董事會的合法選擇。

鑒于現(xiàn)實中的股東大會往往“程序重于內(nèi)容”和“形式重于實質(zhì)”，因此需要特別加強(qiáng)董事會對選聘職業(yè)經(jīng)理人及其薪酬事項的決定性作用，使董事會成為公司與政府的有效“隔離帶”。2005年以后，國資委進(jìn)行了國有獨資公司董事會試點建設(shè)，即從母公司層面建立董事會，迄今已有87家央企母公司實現(xiàn)了董事會制度，外部董事占多數(shù)且有外部董事?lián)味麻L。國有獨資公司建立董事會制度是中國特色公司治理結(jié)構(gòu)的體現(xiàn)，有利于控制“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。監(jiān)督層面，1998年以來的國有企業(yè)稽察特派員制度目前已經(jīng)演變?yōu)閲写笮推髽I(yè)監(jiān)事會制度（即外派監(jiān)事會），外派監(jiān)事會1998年設(shè)立初衷為過渡性制度安排，而且人數(shù)上“只做減法不做加法”，但現(xiàn)在似乎已經(jīng)常態(tài)化了。因此，需要按照現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范性要求，需要將外派監(jiān)事會轉(zhuǎn)設(shè)為公司內(nèi)部監(jiān)事會。

現(xiàn)階段，國有企業(yè)高管腐敗現(xiàn)象仍存，從深層次上反映了國有企業(yè)的治理問題。因此有必要加快推進(jìn)國有企業(yè)混合所有制改革，重點引進(jìn)實力相當(dāng)?shù)耐赓Y企業(yè)、民營企業(yè)參與國有企業(yè)“混改”，有助于建立多元化民主化的公司治理結(jié)構(gòu)和機(jī)制，釋放“治理紅利”。

實現(xiàn)壟斷行業(yè)競爭化改造

傳統(tǒng)自然壟斷行業(yè)是國有企業(yè)存在的集中領(lǐng)域。中共十八屆三中全會通過的《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》中提出，自然壟斷行業(yè)根據(jù)不同行業(yè)的特點實行網(wǎng)運分開，放開競爭性業(yè)務(wù)，推進(jìn)公共資源配置市場化，進(jìn)一步破除各種形式的行政壟斷。因此，深化國有企業(yè)改革，有必要把壟斷行業(yè)改革作為“主戰(zhàn)場”。

壟斷行業(yè)國有企業(yè)改革的首要任務(wù)在于打破壟斷、引入競爭，即對壟斷行業(yè)進(jìn)行競爭化改造。推進(jìn)壟斷行業(yè)競爭化改造，首先盡可能實行“網(wǎng)運分開”，將自然壟斷企業(yè)中的競爭性業(yè)務(wù)剝離出去，不斷擴(kuò)大市場競爭的產(chǎn)業(yè)范圍和容量。與此同時，積極探索多家綜合運營商的有效競爭模式，為技術(shù)進(jìn)步趨勢下企業(yè)的產(chǎn)業(yè)重組和價值鏈再造留下余地和空間。對于主管部門、行業(yè)協(xié)會和地方政府或明或暗的各式行政壟斷行為，可運用反壟斷法和競爭審查制度加以約束。

深化內(nèi)部制度改革徹底實現(xiàn)“四能”

長期以來，國有企業(yè)呈現(xiàn)“剛性化”狀態(tài)，表現(xiàn)為企業(yè)只生不死，員工只進(jìn)不出，高管只上不下，收入只增不減。從深化國有企業(yè)改革的任務(wù)出發(fā)，必須實現(xiàn)國有企業(yè)從“剛性化”向“柔性化”轉(zhuǎn)變，實現(xiàn)“企業(yè)能生能死，高管能上能下，員工能進(jìn)能出，收入能高能低”的“四能”狀態(tài)。

競爭性行業(yè)中的國有企業(yè)，特別是微型和小型國有企業(yè)，國有資本沒必要滯留，各級政府應(yīng)該按照“只做減法不做加法”的原則，逐步有秩序地退出。長期虧損、資不抵債、依靠財政補(bǔ)貼和銀行貸款的企業(yè)，需要按照破產(chǎn)法進(jìn)行清算和退出。當(dāng)然，對職工安置，需要一個妥善的“托底”的社會政策。管理層級過多的國有企業(yè)，也應(yīng)該成為戰(zhàn)略性退出的重點。

在高級管理者層面，應(yīng)該按照十八屆三中全會《決定》文件提出的“建立職業(yè)經(jīng)理人制度”的要求，逐年增加市場化選聘比例。競聘上崗要體現(xiàn)公開、平等、競爭、擇優(yōu)的原則，實現(xiàn)高管“能上能下”的動態(tài)柔性機(jī)制。在總結(jié)企業(yè)高管副職公開招聘經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，實行企業(yè)高管一把手公開招聘，要特別注意招聘優(yōu)秀的外國企業(yè)高管和民營企業(yè)高管，形成中央企業(yè)“董監(jiān)高”隊伍的職業(yè)化和多源化。

應(yīng)該打破員工就業(yè)的“終身制”，建立擇優(yōu)錄取的選人機(jī)制，通過公開招聘等形式，向企業(yè)內(nèi)外的人員公開宣布崗位空缺、報名條件和招聘計劃，提供公平競爭的機(jī)會，擇優(yōu)錄用合格的人員，杜絕量身定制的“蘿卜招聘”?；诳冃Э荚u結(jié)果，冗員、不勝任者要淘汰。按照勞動合同法將勞動用工制度改革向前推進(jìn)，建立真正適應(yīng)市場競爭要求的勞動合同制。

需要建立“能多能少”的薪酬決定機(jī)制。薪酬模式設(shè)計要市場化，薪酬設(shè)計不能再沿用薪酬等級套用行政級別的模式，而是應(yīng)與具體的工作崗位價值大小及任職者的績效相聯(lián)系，而且薪酬水平要和市場接軌。薪酬要與績效掛鉤，在薪酬結(jié)構(gòu)中，績效薪酬要占有較大的比重。總之，深化國企收入分配制度改革，有助于為逐步形成中共十八屆三中全會提出的“兩頭小中間大”的“橄欖型分配格局”做出貢獻(xiàn)。